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电力工业部


电力工业部印发《关于加强电网规划计划管理的若干意见》的通知
电力工业部



根据国务院国发〔1996〕48号文及电力工业部电办〔1997〕427号文有关精神，国家电力公司拟定了《关于加强电网规划计划管理的若干意见》，现批准印发执行。执行过程中有何问题和建议，请及时报电力部和国家电力公司。



改革开放以来，我国的电力工业取得了举世瞩目的成就。进入90年代以来，全国每年新增大中型发电机组容量都在1000万千瓦以上，在发电装机快速增长的同时，全国电网也得到了较快发展。到1996年底，全国220千伏及以上线路为12．23万公里、变电容量为264
20万千伏安，分别是1978年的5．3倍和10．5倍。虽然电网得到了很大发展，但仍存在一些问题，主要表现在电网投入不足、电网发展滞后于电源发展、电网结构不强、主网架薄弱、城市电网老化、农村电网覆盖面低、供电可靠性低、经济性差等现象。为促进电力工业的发展，
适应市场需要，进一步加强电网的建设，尽快解决电网发展滞后问题，根据国务院国发〔1996〕48号文及有关文件精神，现对加强电网规划计划管理提出以下意见：
一、搞好电网的规划和建设是各级电力公司的重要任务
1．国务院国发〔1996〕48号文规定，今后新建电网工程均与电厂工程分别立项，国家电网范围内的输变电工程，由国家电力公司及其子公司筹措资金，向金融机构贷款和通过地方融资，进行项目建设并负责偿还本息。因此，各网、省电力公司一定要切实转变观念，认清肩负的
责任，把搞好电网的规划和建设当做重要任务来抓。保证电网的建设和发展适应电力市场发展需要，适应国民经济发展对电力的需求，不断提高供电可靠性和电网的整体经济效益，积极推进电力增长方式的转变。
2．各网、省电力公司要紧紧抓住当前一段时期内电力供需矛盾趋缓的有利时机，调整发展战略，加快电力结构调整。在搞好规划的基础上，调整资金投向，把资金重点投入到电网建设之中，尽快扭转电网发展滞后于电源的不合理局面，要以电网的不断加强和发展作为开拓电力市场和
提高服务质量的重要手段。
二、加强和改进电网规划计划工作，适应电网投资体制改革的需要
3．各网、省电力公司要对电网实施统一规划、统一建设、统一调度、统一管理、其中统一规划是龙头、是基础，必须给予高度重视。电网规划要以目标电网规划为重点，要加强系统设计和大型电厂的接入系统规划设计工作。
4．各网、省电力公司要加强电网规划的编制工作，电网规划分为长期规划（10年以上）、中期规划（5～10年）、短期计划（3年）。其中短期计划作为编制电网工程可行性研究报告书的主要依据，短期计划每年滚动调整一次，并注重与中期规划、长期规划的配合和衔接，及时
上报。
5．为适应电网工程立项和控制造价的要求，必须把电网规划（计划）和前期工作做深做细，为此需要相应修订电网规划（计划）编制和前期工作的内容深度要求。关于中期规划，要按照电力部规划计划司计规划〔1996〕61号文进行编制；关于短期计划及前期工作内容深度，国
家电力公司将另行制定要求下发执行。
三、合理划分规划计划职责、促使电网协调全面发展
6．电网规划计划在国家电力公司范围内实行分级负责、分层管理，要合理划分各级电力公司规划计划职责，促使电网协调全面发展。
7．国家电力公司职责范围
7．1 国家电力公司是经营跨区送电的经济实体和统一管理国家电网的企业法人。国家电力公司负责管理全国电网，在各电力集团公司、省（市、区）电力公司的电网规划的基础上，负责提出全国电网规划；负责组织对大区、省主干电网的电网规划进行评审。
7．2 国家电力公司负责我国与周边国家联网规划，负责国内跨大区联网、跨区送电的全国联网规划计划工作。
7．3 国家电力公司负责对330千伏及以上电压等级的输变电工程项目的可研报告书进行初审和报批；负责对220千伏及部分110千伏输变电工程项目的可研报告书进行审批；负责对330千伏及以上电压等级输变电工程项目的初步设计进行审批。
7．4 国家电力公司用于电网建设的资本金来源主要有：依法向被投资企业获取的收益；适当集中各子公司的折旧费；中央电力建设基金；三峡工程（电网）建设基金；电力公司债券；电力投资基金；其它符合国家规定的资金等。
8．电力集团公司职责范围
8．1 电力集团公司负责本电网范围内的电网规划，在各省（市、区）电网规划的基础上，负责提出本电网的电网规划，报国家电力公司。
8．2 电力集团公司按照“因网因地制宜”的原则，负责跨省联网、跨省送电和必要的主网架项目的规划计划工作。
8．3 电力集团公司按审批程序规定，负责编报跨省联网、跨省送电和必要的主网架项目以及集团公司直属的220千伏及以上电压等级输变电工程项目的可研报告书；负责转报集团公司内省公司所属的220千伏及以上电压等级输变电工程项目的可研报告书；负责对集团公司直属
的110千伏及以下电压等级输变电工程项目可研报告书进行审批；负责对集团公司直属的220千伏及以下电压等级输变电工程项目初步设计进行审批。
8．4 电力集团公司用于电网建设的资本金来源：公司收益和折旧资金；卖用电权资金；中央电力建设基金；按规定程序盘活存量资产取得的产权交易收入；电力公司债券；其他符合国家规定的资金。
9．省电力公司职责范围
9．1 省电力公司负责编制本省的电网规划，报集团公司和国家电力公司，其中独立省电网规划直接报国家电力公司。
9．2 省电力公司负责省内输变电工程的规划计划工作。
9．3 省电力公司负责编报省公司所属的220千伏及以上电压等级输变电工程项目的可研报告书，其中独立省电网工程项目直接报国家电力公司；负责对省公司所属的110千伏及以下电压等级输变电工程项目的可研报告书进行审批；负责对省公司所属的220千伏及以下电压等
级输变电工程项目的初步设计进行审批。
9．4 省电力公司用于电网建设的资本金来源基本上与电力集团公司相同。
四、进一步加强城市电网的规划计划工作
10．电力集团公司、省电力公司要加强对直辖市、省会城市及地（市）级城市电网规划工作，要将城市电网规划列为总体电网规划的重要组成部分，同时要将城网规划纳入城市发展总体规划之中。对于重点城市、主要是直辖市和省会城市的城网规划，由国家电力公司组织评审。
11．城市电网是电力销售市场运作的关键环节，电力集团公司、省电力公司要把加强城网的规划计划工作与开拓电力市场结合起来。要重点解决目前城网基础比较薄弱、供电可靠性差的问题，要保证城市电网工程按照负荷发展需要同步建设、同时投入使用，保证向用户及时、可靠供
电。
12．要努力开拓城市电网建设的资金来源，除继续执行现有政策外，要扩大国内银行贷款的使用规模，取得地方政府在资金筹措、建设拆迁、用地和电价等方面的大力支持。
五、加强农村电网建设，积极开拓农村电力市场
13．加强电网建设、开拓农村市场是各级电力公司落实电力扶贫共富工程、贯彻“电力为农业、为农民、为农村经济服务”方针的一项战略性任务。要切实发挥国家电网经营企业的技术优势、经济优势、人才优势和大电网供电优势，发挥主渠道作用。农村电气化建设要实行国家扶持
和农村集资相结合、集中供电和分散小型化供电相结合的方针，不断提高大电网的供电范围和供电比例。
14．目前全国约70％的县级电网与省级电网是趸售关系。对于趸售县电网，要积极争取地方政府的支持，要把农村电网规划做为总体电网规划的重要组成部分，要把农村电网纳入统一规划、统一设计、统一技术规范的轨道上来。
15．电力集团公司、省电力公司要以县城为依托开拓农村电力市场。要在充分进行技术经济论证的基础上，集中有限资金，重点投入到市场潜力大、效益好的农村输变电工程，有计划、有步骤地建设一批220千伏变电所和110千伏变电所，使其延伸到县城和负荷相对较大的乡镇
。
六、坚持大家办电厂的方针，做好独立发电厂接入电网的规范化管理
16．新建独立发电厂的接入系统方案，要作为电厂的一个外部条件随电厂可研报告书一起上报，并由电力集团公司或省电力公司负责其规划、计划及组织实施工作。
17．在独立发电厂项目可研报告书上报之前，项目法人应当与电力集团公司或省电力公司草签并网协议（合同）、调度协议（合同）和购售电协议（合同），协议（合同）具体内容和要求按国家有关规定执行。
七、控制工程造价，加强电网工程的建设管理
18．要控制电网工程造价，要坚决贯彻“安全可靠、经济适用、符合国情”的电力建设方针。电网工程建设要严格按基建程序办事，要严格审查开工条件，确保工程按合理工期建设，提高投资效益和社会效益。
19．电网建设项目实行项目资本金制度，所出资本金占工程建设总投资的比例原则上不低于20％。具体比例视电力公司资产负债和经营状况确定。要合理确定电价，促进电网发展。
20．电网建设项目推行项目法人责任制，项目法人对工程建设的全过程负责。电网建设项目推行设计、施工、设备材料采购、工程监理的招投标及合同管理制度，要建立和完善监理制度，充分发挥监督管理作用。
21．电网建设项目推行限额设计，以批准的可研报告估算投资为限额，优化设计方案，严格控制设计标准和进口设备的采购范围。



1997年8月14日
非上市国有企业并购的第一步——组建并购工作小组


作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是，当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%；而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。
1．体制风险
体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面：
（1）一些地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。
（2）作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持续发展的能力。
（3）企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。
2．营运风险
营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。
3．财务风险
财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。
（1）现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔巨额的现金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式，这会降低并购成功的机会。
（2）债务风险也威胁着并购的成功。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。
4．信息风险
在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚，并购方则知之甚少；双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细，而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。
5．反收购风险
在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施，西方称为驱鲨剂，其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔，如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果：其一，打乱并购公司的工作计划，使并购工作停顿乃至夭折；其二，目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本；其三，收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门，延误收购时间、降低收购方的声誉。
由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。因此，为了尽可能的降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，主要包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。

企业并购行为是一项复杂的系统工程，其知识附加值很高。在西方国家，一次成功的并购活动，通常是在投资银行、主要债权银行、资产评估事务所、律师事务所、兼并企业财务主管和管理者组成，从寻找并购目标到最后决策，运作效率极高。由于我国正处于转轨的特殊时期，企业并购涉及到方方面面的利益，参与者众多，如政府、银行、主管部门、职工代表等，但其中常常缺乏投资银行等市场中介机构，为了并购的顺利进行，在并购活动中应充分发挥投资银行、律师事务所、会计事务所等中介机构的作用。
结合众多成功的企业并购案例的成功经验，我们认为一个健全的并购班子至少应该包括以下人员：
1．收购方公司的管理层成员及公司雇员
并购班子中必须有收购公司管理层成员这是不言而喻的。因为公司管理层对本公司的经营业务和参与者的情况较为为熟悉和了解。因此，一个企业在作出决策是否有必要进行并购，对哪一家企业进行并购，采用何种并购方式，形成并购方案，并购后与目标企业的整合等等都离不开本公司管理层成员的意见和积极参与。
相对于管理层人员，并购班子要吸纳本公司雇员的原因在于，让公司雇员参与并购过程，可以利用广大雇员的私人关系来调查了解目标公司的情况，有助于确定目标公司；同时让公司雇员了解整个并购过程，也有助于并购以后的整个企业的协调整合，实现并购目标。
2．财务顾问
财务顾问主要指的是投资银行。财务顾问在企业并购中的作用主要有以下体现：
（1）帮助企业寻找兼并与收购对象。首先，投资银行将帮助企业进行市场调查，了解同行业或其他行业中有可能成为并购目标公司的数量、地理分布及经营范围。
（2）其次，在信息收集完后，投资银行应帮助企业分析、确定目标公司。帮助企业对目标公司进行评估值和出价。
在目标公司确定后，投资银行应着手帮助并购企业对目标公司进行估值和出价，其中需参照的因素是：企业并购后必须增加的现金流，企业并购后对自身原有股权回报率的影响；企业并购支付工具的选择(现金、股票，抑或其他支付工具)；企业并购所能产生的效益等。企业并购能否成功，以及一个企业能否以最有利的价格收购目标企业，投资银行的出价策略与谈判技巧极为重要。
（3）帮助并购公司筹集必要的资金以实现并购计划。
企业并购往往需要大量生产的资金的支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过对外举债来完成并购。无论采用何种融资方式，都有一定的财务风险。而财务顾问可以依据收购方的具体情况建议收购方选择其中风险最低的方式，如果采用融资杠杆并购的话，还可以为收购方提供贷款服务。
（4）进行协调性的工作。
企业并购涉及多个不同的利益主体，有关各方包括管理层、原股东、公司员工、有关政府部门等方方面面，在他们中间存在大量的利益关系乃至冲突。并购要经过大量的谈判和协调工作。财务顾问作为中间人，可以起到缓冲各方矛盾、协调各方利益的作用。协调性工作还包括协调会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等各方协作开展业务。
可以说，在企业并购中，财务顾问扮演着“导演”的角色，进行统一的规划设计、控制和协调。当然同时还需要技术、财务会计、评估、法律等人员的通力合作，才能最后实施完成。
3．法律顾问
企业并购是一项复杂而专业性又很强的工作，是一个极为复杂的系统工程，绝非并购双方独立可以完成，有赖于中介机构的参与。其中律师事务所在企业并购中担任法律顾问的角色至关重要。因为，企业并购成功与否不仅仅是并购双方的事，其社会影响甚重，所以我国《公司法 》、《证券法》、《劳动法》等一系列相关法律，对企业并购的全过程都有诸多详细的规定，如果并购活动违反了这些法律的规定，则很可能使并购无效。所以，并购班子中必须有经验丰富的律师充当法律顾问，为企业并购活动的合法性提供保障。
律师在在企业并购活动中发挥的作用体现在以下方面：以其法律专业知识和经验为企业提供并购战略方案和选择、并购法律结构设计、尽职调查、价格确定及支付方式的安排等法律服务；统一协调参与并购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成并购法律意见书和一套完整的并购合同和相关协议。
可以说，一起迅速而成功的并购案，很大程度上是源于并依赖于专业律师富有成效的工作。基于律师在企业并购中的重要作用，本书将在下文做专章论述。
4．注册会计师
注册会计师在企业并购中的作用主要是评估与审计。其职责具体包括：按照会计准则审计会计报表，并出具会计师报告；参与并购方案的讨论和确定；就有关项目方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见；根据企业的特点，为企业提供有关税务方面安排的建议。
如果用一个人来比喻企业并购班子的话，可以说收购方公司的管理层成员和公司雇员代表的收购方是企业并购班子中作出决策的大脑，而律师和注册会计师则充当着这个人的双脚。律师为企业并购的合法性提供保障，而注册会计师则可以为企业并购的合理性以及并购后的经济效益提供依据。因此，缺少律师和注册会计师中的任何一只脚，企业并购班子就无法正常运作。
基于注册会计师在企业并购中的如此重要的作用，本书将同样在下文中作专章详述。
5．技术顾问
技术顾问一般由某一技术领域的专家组成。技术顾问并不是每一起并购案例中并购班的必须组成人员。这取决于并购双方的企业性质以及收购方并购的动因。因为不同性质的企业之间的并购以及不同并购动因的企业并购，影响并购成功的关键因素是不同的。
对服务型公司例如会计师事务所，私人医疗诊所等来说人力资源和如何留住人才是并购中的关键问题，但这一因素对生产加工型企业来说可能不具有重要战略意义。对生产加工型企业并购来说，其并购动因可能是基于分摊风险的考虑，为了实现多种战略方案，支持新产品的开发、生产等等才要进行并购或者是基于取得市场优势地位，获得先进的生产和管理技术而进行并购。对于这一类型的企业并购来说，并购成功的至关重要的因素可以从以下方面入手来对目标企业进行评鉴：